OS DEVERES DE DILIGÊNCIA, LEALDADE E SIGILO DOS ADMINISTRADORES NAS OPERAÇÕES DE M&A

RESUMO

O presente artigo tem como escopo analisar a aplicação dos deveres de diligência, lealdade e sigilo dos administradores nas operações envolvendo fusões e aquisições (M&A). Verifica-se atualmente no Brasil a necessidade prática de imposição de limites claros e transparentes para 
a atuação dos administradores nas operações de M&A, que tendem a aumentar anualmente, desempenhando importante função na estruturação de novos mercados. Para tanto, o artigo 
analisa quem são os administradores, apontando suas atribuições e responsabilidades dentro da companhia. Assim, são estudados os deveres de diligência, lealdade e sigilo, cada qual com um caso concreto específico que ilustra como o respectivo dever do administrador foi aplicado na prática. O dever de diligência é estudado a partir do caso Smith v Van Gorkom, no qual foi afastada a proteção atribuída pela business judgment rule. O dever de lealdade, por sua vez, é 
analisado à luz do caso  Guth v Loft, Inc, que traz à tona o debate sobre a usurpação da oportunidade da  empresa pelo gestor. Quanto ao dever de sigilo, é examinado o caso de 
insider trading ocorrido na fusão da Sadia S.A. com a Perdigão S.A.. Por fim, o estudo busca delinear standards de comportamento para os administradores nas operações societárias.

Palavras-chave: dever de diligência; dever de lealdade; dever de sigilo; operações societárias

Fonte: http://revista.unicuritiba.edu.br/index.php/percurso/article/view/1141